Belmont Park Investments Pty Ltd v BNY Corporate Trustee Services Ltd - Belmont Park Investments Pty Ltd v BNY Corporate Trustee Services Ltd

Belmont Park Investments PTY Ltd v BNY Corporate Trustee Services Ltd және Anor
Middlesex Guildhall (кесілген) .jpg
СотҰлыбританияның Жоғарғы соты
Істің толық атауыBelmont Park Investments Pty Ltd v BNY Corporate Trustee Services Ltd және Lehman Brothers Special Financing Inc
Дауласқан1–3 наурыз 2011 ж
Шешті2011 жылғы 27 шілде
Бейтарап дәйексөз[2011] UKSC 38
Хабарланды[2012] 1 барлығы 505 ER
[2012] 1 AC 383
Істің тарихы
Алдыңғы іс-қимылдарPerpetual Trustee Company Ltd & Anor v BNY Corporate Trustee Services Ltd & Ors [2009] EWCA Civ 1160 (6 қараша 2009 ж.), Шағымдарды қанағаттандырусыз қалдырды Perpetual Trustee Co Ltd v BNY Corporate Trustee Services Ltd & Anor [2009] EWHC 1912 (Ch) (28 шілде 2009 ж.) Және Butters & Ors v BBC Worldwide Ltd & Ors [2009] EWHC 1954 (Ch) (20 тамыз 2009)
Холдинг
LBSF апелляциялық шағымы қанағаттандырылмады; келісімшарт ережелерінің күші сақталды
Іс бойынша пікірлер
КөпшілікЛорд Коллинз (Лорд Уолкер келісу)
Лорд Мэнс
Құқық саласы
Ұлыбританияның төлем қабілетсіздігі туралы заң

Belmont Park Investments PTY Ltd v BNY Corporate Trustee Services Ltd [2011] UKSC 38, [2012] 1 Барлық ER 505, [2012] 1 AC 383 (2011 ж. 27 шілде) Ұлыбританияның төлем қабілетсіздігі туралы заң тараптардың төлем қабілетсіздігі туралы заңнамадан тыс келісім жасай алмайтындығы туралы жалпы қағидаға қатысты. Бұл принциптің екі негізгі аспектісі бар, оның ішінде Ұлыбританияның Жоғарғы соты істің фактілері бойынша тек біріншісі ғана маңызды деп шешті:

  1. Банкроттық немесе тарату немесе әкімшілік ету бойынша активті қайтарып алуға, сол арқылы төлем қабілетсіз мүліктің құнын несие берушілердің зиянына төмендетуге бағытталған, айыруға қарсы ереже.
  2. The пари пассу ереже, ол заңмен бекітілген ережелерді көрсетеді пропорция бір несие берушіге оның тиісті үлесінен артық беретін келісімшарт арқылы бөлуді алып тастауға болмайды.

Фактілер

Lehman Brothers логотип

Lehman Brothers, оның 2008 ж. берілгенге дейін банкроттықтан қорғау астында 11 тарау туралы Америка Құрама Штаттарының банкроттық кодексі, 19 буманы құрды арнайы мақсаттағы көлік құралдары (соның ішінде Lehman Brothers Special Financing Inc) «Данте бағдарламасы» ретінде белгілі. Олар жалпы сомасы 12,5 миллиард долларды құрайтын 180 сериялы ноталар шығарды.

Транзакциялар сериясына қатысты күрделі құжаттамаға мыналар қатысты ережелер кірді:

  • несиелік своп келісімдері,
  • белгілі бір «несиелік оқиғалар» кезінде негізгі соманың төмендеуі
  • LBSF және Облигация ұстаушыларының талаптары кепіл сомасымен шектелді және эмитентке қарсы жүгіну құқығы болмады
  • LBSF және «дефолт жағдайында» немесе басқа жағдайда (мысалы, LBSF бірінші кезекте басымдыққа ие болды, ал екінші кезекте оны иемденушілерде болатын еді, және тармақ «аудару» деп аталған) сәйкес басымдықтар

Белмонт бастаған 29 австралиялық инвесторлар тобы BNY Corporate Trustee Services Ltd компаниясына, бірнеше ноталарға сенім білдірушіге, ноттар эмитентінен своп келісімін бұзуды тапсырды. Belmont тобы Perpetual Trustee Co Ltd компаниясымен (басқа нота ұстаушы) бірге BNY-ге келісім бойынша LBSF-тің кез-келген басымдығы бойынша кепілмен қамтамасыз ету туралы талаптарын қозғады. LBSF акцияның қатысушысы ретінде қосылды.

Төмендегі соттар

2009 жылдың шілдесінде Жоғары әділет соты мынаны анықтады:[1]

  • келісімшарт ережелері ағылшын заңдары ретінде тиімді болды және, атап айтсақ, айыруға қарсы ережені бұзбады. British Eagle International Airlines Ltd - Compagnie Nationale Air France;
  • баламалы, егер ережелер айыруға қарсы ережені бұзуға қабілетті болса, онда ереже қабылданбаған, өйткені баламалы дефолт оқиғасы (LBHI ұсынған 11-тарау) LBSF ұсынған 11-тарауға дейін болған, демек, 11-тарау беру LBSF-ті мүліктен айырмады

Сот қаулысы күшінде қалды Англия мен Уэльстің апелляциялық соты 2009 жылдың тамызында. Депривацияға қарсы ереженің табиғатын талқылау кезінде, Нойбергер МЫРЗА (ол кезде байқағандай):[2]

  1. ереже мемлекеттік саясатқа негізделген, бірақ төлем қабілетсіздігі туралы заңнамамен келісімшартқа қол жеткізе алмайтын дәрежеде ғана
  2. ереже қолданылған жағдайда, төлем қабілетсіздігі заңы заңды болып табылады және тиісті заңды мәтінге біріншілік берілуі керек деген қарапайым ұсыныстан бастау керек
  3. ереженің белгілі бір ережеге қатысты-қолданылмайтындығын қарастырғанда, негізінен, төлем қабілетсіздігі немесе таратылуы туралы ереже қолданылатын жағдайлар мен ол онша білдірілмеген жағдайлар арасында, ең болмағанда, ешқандай айырмашылық жоқ
  4. соттар ережелерді өзінің шегінен асырмауы керек, әсіресе сот шешімі шыққаннан кейін Дәрменсіздік туралы заң 1986 ж, егер қисын немесе практикалық талап болмаса, сақтаңыз
  5. дәрменсіздік саласындағы сот шешімдері заңның нақты және дәйекті болуын қамтамасыз етуі керек

Жоғарғы Сот шағымдануға рұқсат берді.

Жоғарғы сотта

Аппеляциялық сот шешімін Жоғарғы Сот күшінде қалдырды. Осылайша, Лорд Коллинз өз сөзінде қалай депривацияға қарсы және пари пассу ережелер әртүрлі келеңсіздіктерді жоюға арналған,[3] және бірінші ереже оны қолдану кезінде қандай шектеулерге ие:

  1. шекаралық жағдайларда, адал ниетпен жасалған коммерциялық тұрғыдан жасалған мәміле ережені бұзуға жол берілмеуі керек[4]
  2. егер бұл айыру банкроттықтан басқа себептер бойынша орын алса, қолданылмайды[5]
  3. «ақаулы актив» (егер пайыз әрқашан контрагенттің төлем қабілетсіздігіне түспеу шартына тәуелді болса) мен банкроттық басталғанда тікелей берілген, содан кейін жоғалған пайыз арасындағы айырмашылық бар, бірақ қай жерде екендігі белгісіз болып қалады екеуінің арасына сызық салу керек немесе керек, және ереже кез-келген инстанцияға қатысты деп айтуға болатын жағдай жоқ[6]
  4. ереже банкроттың жеке меншігі шығарылған жерде ғана қолданылады[7]

Барлық әділ соттар апелляцияны қанағаттандырудан бас тарту керек деп келіскен кезде, Лорд Мэнс «ақаулы актив» теориясына сүйенбеді, оның орнына своп бойынша дефолт болғанға дейін, несие иелері де, LBSF де кепілдік қаражаттардан басымдылыққа ие болмайтынын анықтады. Оқиға болғаннан кейін басымдылық своп шарттары бойынша анықталатын еді, ал Flip ережеге қайшы келмеді.[8]

Қолданылатын қағидаларды талқылау кезінде Лорд Мэнс: пари пассу ереже не болатынын шешеді жылы банкроттық, және айыруға қарсы ереже не болып жатқанын шешеді қосулы банкроттық. Концептуалды жағынан олар бір-бірімен тығыз байланысты.[9] Ол сондай-ақ айыру нені құрайтынын анықтау үшін үш бөлімнен тұратын тест ұсынды:

161. Тиісті мүліктік қызығушылықты тудырады, бірақ сонымен бірге оны банкроттыққа байланысты заңсыз айыруды көздейтін ережелерді қосады делінген келісімшарттық схеманың болуы бірнеше сұрақ туғызады: Біріншіден, схема қандай-да бір мүліктік қызығушылықты қаншалықты қамтамасыз етті? кейіннен банкрот болған тарапқа? Екіншіден, оны банкроттық кезінде қандай да бір мүліктен айыру қаншалықты мүмкін болды? Үшіншіден, оны банкроттық туралы кез-келген мүліктен айырғанға дейін, бұл сома айыруға қарсы принциптен заңсыз жалтарғандық болды ма? ...

Әсер

Аппеляциялық сот 1986 жылғы заңда қамтылған қолданыстағы заң режимі кешенді схеманы ұсынды, ал жалпы заңның мақсаты заңмен бекітілген ережелерді нығайту және олардың сақтық көшірмесін жасау ғана болуы мүмкін деп есептеді. Жоғарғы Сот айыруға қарсы ереже ағылшын заң ғылымында әлі де өз орнын сақтайды деген пікірмен келіспеді. Лорд Коллинз атап өткендей:

102. 200 жылдық билікті алып тастау және қазіргі заманғы заңдылықтар негізінде сот практикасын қайта жазуға тырысу сот функциясының тиісті провинциясынан тысқары болар еді. Депривацияға қарсы ереже қазіргі заманғы төлем қабілетсіздігі туралы заңнамада көрсетілген егжей-тегжейлі ережелерге қарамастан алынып тасталуы үшін өте жақсы орнатылған, олардың барлығы ережелер аясында қабылданды деп есептелуі керек.

Сот сондай-ақ жасалған коммерциялық келісімдердің нақты мазмұны қандай болатындығын объективті талдауға басымдық білдірді:

104. ... Депривацияға қарсы ереженің негізіндегі саясат анық, тараптар банкроттық кезінде банкротты несие берушілерге қол жетімді болатын мүліктен айыра алмайды. Бұл саясатқа оны қолдануға кедергі келтіретін ақылға қонымды қосымшаны беруге болады ақ ниетті Банкроттық туралы тараптардың біреуінің мүлкінен айыру өзінің басым мақсаты немесе олардың негізгі мақсаттарының бірі болып табылмайтын коммерциялық операциялар. 105. Лизинг және лицензия сияқты жақсы қалыптасқан санаттардан басқа, бұл анықтаушы болуы керек нысаннан гөрі субстанция ....

Адал ниетпен жасалған коммерциялық тұрғыдан жасалған мәмілелер жеңіл-желпі болмауы керек деген мәселе Жоғарғы Соттың және оның алдындағы соттың соңғы шешімдеріне сәйкес келеді Лордтар палатасы тараптардың ниеттерін мүмкіндігінше қолдау мақсатында келісімшарттардың мақсатты түсіндірмесін алу туралы. Осыған қатысты басқа да елеулі істер жатады Chartbrook Ltd және Persimmon Homes Ltd және Re Sigma Finance Corporation.[10]

Белмонт паркі арқылы мұқият бақыланды Футбол лигасы, өйткені бұл оның дұрыстығына үлкен әсер етті кредиторлар ережесі бұл басқа клубтарға немесе ойыншыларға берешектерге басымдық беруді талап етеді және клуб Лигада қайтадан сайысқа түсуге құқылы болғанға дейін толық төленуі керек. The Футбол қауымдастығы Premier League Limited араша түсті Белмонт паркі сол себепті апелляциялық шағым түсірді және осыған байланысты өзінің сот ісін осы істі қарағанға дейін кейінге қалдырды.

2012 жылы Кеңсе бөлімі футбол кредиторының ережесі жарамды деп танып, айыруға қарсы ережені де, ережені де бұзған жоқ. пари пассу ереже. Оның пайымдауынша, Ричардс Дж Белмонт паркі, жарияланды:[11][12]

  • депривацияға қарсы ереже әкімшіліктің басталуынан бастап қолданылады
  • The пари пассу қағидаты төлем қабілетсіздігі рәсімінің мақсаты үлестіруді жүзеге асырған жағдайда ғана күшіне енеді
  • егер мәміле қоғамды активтен айыруға әсер етсе, оны бөлуге қатысуға құқығы бар кейбір несие берушілер арасында бөлу үшін бұл екі принципті де бұзады
  • егер айыру әкімшілікке бара жатқан компанияда орын алса, тек айыруға қарсы принцип іске асады

Сондай-ақ қараңыз

Әдебиеттер тізімі

  1. ^ Мәңгілік қамқоршы (EWHC 2009), аб. 45–49
  2. ^ Мәңгілік қамқоршы (EWCA 2009), аб. 53-58
  3. ^ Белмонт паркі (UKSC 2011), аб. 1-15
  4. ^ Белмонт паркі (UKSC 2011), аб. 74–79
  5. ^ Белмонт паркі (UKSC 2011), аб. 80–83
  6. ^ Белмонт паркі (UKSC 2011), аб. 84–91
  7. ^ Белмонт паркі (UKSC 2011), аб. 92–98
  8. ^ Белмонт паркі (UKSC 2011), аб. 168
  9. ^ Белмонт паркі (UKSC 2011), аб. 149
  10. ^ Оливер Гайнер (24 тамыз 2011). «Іс бойынша түсініктеме: Belmont Park Investments v BNY Corporate Trustee және Lehman Brothers арнайы қаржыландыру [2011] UKSC 38». UKSC блогы. Архивтелген түпнұсқа 2011 жылғы 27 желтоқсанда. Алынған 6 қараша 2013.
  11. ^ HM кірісі және кеден қызметі v Футбол лигасы Ltd & Anor [2012] EWHC 1372 (Ch) тармағында. 73–104 (2012 ж. 25 мамыр)
  12. ^ «Дәрменсіздік туралы Pari passu ережесі нақтыланды және шектеулі» (PDF). Сілтемелер. 29 мамыр 2012.

Әрі қарай оқу